一、起草背景

合格境外有限合伙人（QFLP）试点，主要是针对跨境直接投资领域出现的新形态和新需求，拓宽利用外资的一个新渠道。中国（广西）自由贸易试验区南宁片区以构建高水平开放平台为目标，充分依托“南宁渠道”，坚持不断深化金融改革创新，积极打造公平、公开、可预期、风险可控的投资环境。在此背景下，自贸试验区南宁片区结合实际，借鉴海南、上海、深圳、广州等地的经验和做法，制定了《中国（广西）自由贸易试验区南宁片区外商投资股权投资企业试点办法》，以此来吸引和培育更多符合条件的境外投资人和境外资金来邕聚集，推动区域金融创新发展，促进广西引进和利用外资。

我国QFLP试点政策最早于2011年在上海市先行落地，目前QFLP试点政策已在全国20多个地区落地。2021年1月，结合自贸试验区南宁片区实际情况，自贸试验区南宁片区在全区率先印发《中国（广西）自由贸易试验区南宁片区促进外商投资股权投资类企业发展暂行办法》。截止2022年12月末，南宁片区已经落地7支合格境外有限合伙人（QFLP）基金，合计规模超10亿美元。总体来看，QFLP试点工作平稳有序，示范效应逐步显现，对于吸引跨境股权投资机构来邕集聚，发挥了积极作用。QFLP试点作为新生事物，目前尚在发展初期和试验阶段，各地试点经验不一，需要不断调整和完善。

二、文件依据

《中国（广西）自由贸易试验区南宁片区外商投资股权投资企业试点办法》制定的主要依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国外商投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等规定。

三、主要内容

《中国（广西）自由贸易试验区南宁片区外商投资股权投资企业试点办法》分为7章、24条，包括总则、设立要求、运作经营、信息报备、监督管理、扶持政策和附则，现就各部分内容说明如下：

第一章 “总则”部分

1.第一条明确文件制定的依据以及需要遵守的相关法律、法规，确保文件符合国家的有关规定要求。

2.第二条明确试点工作管理部门为自由贸易试验区南宁片区管理委员会，同时明确南宁片区管委会会同各有关部门和单位建立联合监管工作机制，加大事中事后的协调监管形式，共同推进试点工作健康、平稳发展。

3.第三条参照《中华人民共和国外商投资法》等有关规定，明确试点企业定义概念及组织形式。

第二章 “设立要求”部分

1.第四条因外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业从性质上来说属于外商投资企业，且具有私募基金管理机构及私募基金属性，故第四条明确须符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等有关规定和基金业协会登记（备案）要求。同时，根据中国证券基金业协会现行监管实务，明确对于在境外募资且仅有境外投资者作为出资股东或合伙人的试点企业，不对其在中国证券投资基金业协会备案做强制性要求。 

2.第五条为体现自贸试验区南宁片区发展的定位和特色，对来自RCEP特别是东盟国家的试点企业，给予一定的政策倾斜。

3.第六条明确了试点企业申报所需要的材料及办理时限。

4.第七条明确投资者参与试点企业设立，须以货币形式出资，且对试点企业的注册资本、首次出资比例、出资期限等不另设其他条件。

第三章 “运作经营”部分

1.第八条明确外商投资股权投资企业的投资业务范围，允许外商投资股权投资企业投资证监会、基金业协会许可私募股权投资基金投资的范围和标的，包括非上市公司股权及上市公司定增、协议转让等一级半市场交易等。

2.第九条通过列举方式明确外商投资股权投资企业可以投资私募股权基金、创业投资基金。 

3.第十条参照《中华人民共和国外商投资法》调整相关表述，明确试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，应该符合外商投资准入负面清单要求，并明确按照内外资一致的原则实施管理。

4.考虑到外商投资企业的资金出入境、汇兑等监管要求，第十一条明确试点企业须按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜，银行须按照“展业三原则”办理相关业务。

5.第十二条明确试点企业应按照相关法律法规进行利润分配、减资和解散清算。

第四章 “信息报备”部分

1.第十三条明确试点企业需要报备的重大事项及报送监管部门。

2.第十四条明确托管人的监管职责，同时明确托管人需要报送相关信息及报送信息内容。

3.第十五条明确试点外商投资股权投资管理企业需要报送相关信息及报送信息内容。

第五章 “监督管理”部分

1.第十六条明确了试点工作的具体负责部门以及事中、事后的监管协调机制。

2.第十七条明确南宁片区管委会新经济发展局（金融创新局）依托南宁片区金融监管协调机制，加强地方金融风险防控，对于试点企业违法违规等行为，根据相应职责进行查处，严厉打击违法违规金融活动。

第六章 “扶持政策”部分 

1.第十八条明确试点企业人才可享受的政策支持。

2.第十九条明确了试点企业可以享受的政策支持。

3.第二十条明确了试点企业享受政策的范围。

4.第二十一条明确了试点企业享受政策的原则。

第七章 “附则”部分 

1.第二十二条参照《中华人民共和国外商投资法》，明确港澳台投资者及定居在国外的中国公民参照关于外国投资者的相关规定，在本市投资设立试点企业。

2.第二十三条明确办法解释单位。

3.第二十四条明确修订后新办法的生效时间及原办法的废止时间。

【相关链接】

中国（广西）自由贸易试验区南宁片区管理委员会关于印发中国（广西）自由贸易试验区南宁片区外商投资股权投资企业试点办法的通知